恒泰长财证券官方网站(恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告)

独立财务顾问■二〇一八年十一月释义在本报告中,除非文义载明,下列词语或简称具有如下含义:■本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起;如无特别说明,本报告所引用的公司财务数据均为合并口径。前言恒泰长财证券有限责任公司接受河南太龙药业股份有限公司的委托,担任本次太龙药业回购股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份

独立财务顾问

二〇一八年十一月

释义

在本报告中,除非文义载明,下列词语或简称具有如下含义:

本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起;如无特别说明,本报告所引用的公司财务数据均为合并口径。

前言

恒泰长财证券有限责任公司接受河南太龙药业股份有限公司的委托,担任本次太龙药业回购股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定,并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成,目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价;

2、本独立财务顾问已按照规定对太龙药业履行尽职调查义务,并和公司管理层进行了必要的沟通,有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异;

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由太龙药业提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、本独立财务顾问报告不构成对太龙药业的任何投资建议和意见,对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明;

6、在与太龙药业接触后到担任其独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

7、本独立财务顾问特别提请太龙药业的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

一、本次回购股份的方案要点

二、上市公司基本情况

(一)太龙药业基本情况

(二)前十大股东持股数量及持股比例

截至2018年9月30日,公司前十大股东持股数量及持股比例如下表所示:

(三)控股股东和实际控制人情况

截至 2018 年 9 月 30 日,郑州众生实业集团有限公司持有公司23.08%的股份,为公司的控股股东,公司实际控制人为巩义市竹林镇人民政府。郑州众生实业集团有限公司基本情况如下:

(四)经营情况

河南太龙药业股份有限公司是集生产、销售、科研于一体的现代化制药企业。主要业务分为四个板块,即以中药口服液为主的药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发服务业务和药品流通业务。公司药品制剂业务拥有口服液、固体制剂等多种剂型、100多个产品的生产批文,其中主导产品为双黄连口服液系列产品和双金连合剂;公司中药饮片业务集中在全资子公司桐君堂药业有限公司,主要产品包括700多个饮片品种、1,100多个品规;公司药品研发服务业务由全资子公司北京新领先医药科技发展有限公司负责开展,主要以向客户提供药品的药学研究、药品生产技术、临床研究、申报注册等相关技术服务及药品研发成果转让为核心业务。

公司经营状况良好,主营业务的运营模式未发生重大变化。公司最近三年一期的主要财务指标如下:

单位:万元

注:2017年财务数据已经审计,2018年三季报财务数据未经审计。

三、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

(一)公司股票上市已满一年

1999年11月5日,太龙药业在上海证券交易所正式挂牌上市,股票代码为“600222”。经核查,公司股票上市时间已满一年。

(二)公司最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站公开披露信息的查询,并经本独立财务顾问核实,公司最近一年无重大违法违规行为。

(三)回购股份后,上市公司具备持续经营能力

截止 2018 年 9 月 30 日,公司总资产271,706.89万元,归属于上市公司股东的净资产149,008.96万元,流动资产151,340.06万元,若回购资金总额的上限人民币 2.5 亿元全部使用完毕,按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的 9.20%,约占归属于上市公司股东净资产的 16.78%,约占流动资产的 16.52%。

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金,回购金额不低于人民币2,000万元、不超过人民币25,000万元。本次回购股份实施后,预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响,公司具备持续经营能力。具体参见本报告“五、本次回购的可行性分析”。

(四)回购股份后,上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)的相关规定:“股权分布不具备上市条件:指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”若以回购资金上限25,000万元、回购价格上限5元/股测算,预计回购股份5,000万股,占公司目前已发行股份总数(公司总股本573,886,283股)的8.71%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。本次回购股份不会引起上市公司股权的重大变化,亦不会对太龙药业的上市地位构成影响。同时,经本独立财务顾问核查,太龙药业本次回购股份并不以退市为目的,回购股份过程中,将维持股权分布符合上市条件。

综上所述,太龙药业本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

四、本次回购的必要性分析

为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,促进公司的长远发展,基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形,具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

本次回购股份有助于建立、健全公司长效激励机制,公司长效激励机制的建立、健全有利于实现股东、公司和员工三方的风险共担、利益共享,有利于充分调动公司员工的积极性,吸引和留住优秀人才,增强公司自身的凝聚力和市场竞争力,从而更好地促进公司持续、健康发展。本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,有利于维护公司价值和股东利益。

综上,公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益,有利于增强投资者信心,具有必要性。

五、本次回购的可行性分析

(一)本次回购对公司生产经营的影响

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金,回购金额不低于人民币2,000万元、不超过人民币25,000万元。截止 2018 年 9 月 30 日,公司总资产271,706.89万元,归属于上市公司股东的净资产149,008.96万元,流动资产151,340.06万元,货币资金余额为57,279.12万元,若回购资金总额的上限人民币 2.50 亿元全部使用完毕,按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的 9.20%,约占归属于上市公司股东净资产的 16.78%,约占流动资产的 16.52%。本次回购股份实施后,在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下,预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响。

(二)本次回购对公司偿债能力的影响

截至 2018 年 9 月 30 日,公司总资产为271,706.89万元,流动资产为151,340.06万元,负债总额为122,447.37万元,流动负债为64,504.46万元。假设本次回购金额上限 2.50 亿元全部使用完毕且所回购股份全部予以注销,回购完成后公司总资产、净资产、流动资产将分别减少2.50亿元。以 2018 年 9 月 30 日的报表数据为基础测算,本次回购前后,公司相关偿债指标及其变化情况如下:

注:流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

根据上表,回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降,资产负债率有所上升,在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下,本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。

(三)本次回购对公司盈利能力的影响

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,公司实现营业收入分别为101,738.08万元、95,330.65万元、116,839.05万元和85,008.88万元,实现归属于上市公司股东的净利润分别为555.70万元、401.56万元、512.72万元和564.67万元,公司经营势头良好。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下,不会对公司的盈利能力产生重大影响。

综上所述,在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下,本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生重大不利影响,具有可行性。

六、回购股份方案的影响分析

(一)回购股份对公司股价的影响

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公司将在回购期内择机买入股票,有助于增强市场信心,同时回购股份也有利于增加太龙药业股票的交易活跃程度,对上市公司股价形成一定支撑作用,有利于维护上市公司全体股东的利益。

(二)回购股份对公司股本结构的影响

1、本次回购方案全部实施完毕后,按最大回购数量 5,000 万股计算,若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划,预计公司股本情况将发生变化如下:

单位:股

若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购方案全部实施完毕后,按最大回购数量 5,000 万股计算,若本次回购股份全部注销,预计公司股本情况将发生变化如下:

(三)回购股份对债权人的影响

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金,本次回购股份可能造成上市公司流动资产、速动资产及总资产减少,从而造成流动比率和速动比率有所下降,资产负债率有所上升,但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道,预计债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

七、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件,本独立财务顾问认为:太龙药业本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

八、特别提醒广大投资者注意的问题

(一)本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过,存在未能获得股东大会审议通过的风险;

(二)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间,导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

(三)本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

(四)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

(五)若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励,可能存在因上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;若出现上述无法全部授出的情形,存在启动未授出部分股份注销程序的风险;

(六)本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。

(七)本报告仅供投资者参考,不作为投资者买卖太龙药业股票的依据。

九、备查文件

1、太龙药业第七届董事会第十四次会议决议;

2、河南太龙药业股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案;

3、太龙药业独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关议案的独立意见;

4、太龙药业2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告及2018年第三季度报告。

十、本独立财务顾问联系方式

名称:恒泰长财证券有限责公司

法定代表人:张伟

住所:长江路经济开发区长江路57号五层479段

办公地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层

电话:010-56673777

联系人:李荆金、夏轩

恒泰长财证券有限责任公司

2018年11月21日

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